Reglement raad van commissarissen

Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren.

Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De raad van commissarissen zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.

Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement:

• Bijlage A : de profielschets van de omvang en samenstelling voor de raad van commissarissen.
• Bijlage B : het rooster van aftreden voor leden van de raad van commissarissen.
• Bijlage C : het "pas toe of leg uit" verslag als bedoeld in de Code voor zover dat van toepassing is op de raad van commissarissen.

De directie van de vennootschap (de "directie”) heeft op 8 december 2004 unaniem verklaard:

1. toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is
2. bij toetreding van nieuwe leden van de directie, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen.

Tot de taak van de raad van commissarissen wordt onder meer gerekend:

1. het houden van toezicht en controle op, en het adviseren van, de directie omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, (iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het financiële verslaggevingsproces en (v) de naleving van de wet- en regelgeving;
2. het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de vennootschap;
3. het vaststellen of goedkeuren, waar van toepassing, van de jaarrekening alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap;
4. het selecteren en voordragen van de externe accountant van de vennootschap;
5. het selecteren en voordragen ter benoeming van de directie, het voorstellen ter vaststelling (door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap (de "algemene vergadering") van het bezoldigingsbeleid voor de directie, het vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van voornoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de directie;
6. het selecteren en voordragen ter benoeming van de leden van de raad van commissarissen alsmede het voorstellen van de vergoeding voor zijn leden ter vaststelling door de algemene vergadering;
7. het evalueren en beoordelen van het functioneren van de directie en de raad van commissarissen alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de raad van commissarissen en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma (zie de artikelen 3.1 en 7);
8. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 10 tussen de vennootschap enerzijds en de directie, de externe accountant en de grootaandeelhouder(s) anderzijds (zie artikel 10);
9. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de directie betreffen als bedoeld in artikel 11.

Bij de samenstelling van de raad van commissarissen moeten de volgende vereisten in acht worden genomen:

1. elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de vennootschap en haar onderneming te beoordelen;
2. elk van zijn leden moet in de profielschets van Bijlage A passen en middels zijn/haar deelname aan de raad van commissarissen (bij (her)benoeming en nadien) zal de raad van commissarissen als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.2;
3. ten minste één van zijn leden moet kennis op RA niveau hebben en ervaring hebben opgedaan bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen;
4. elk van zijn leden moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 3.4;
5. geen van zijn leden mag worden benoemd na de vierde zittingsperiode van drie jaar, dan wel na het twaalfde jaar in functie;
6. geen van zijn leden mag meer dan vijf commissariaten aanhouden bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen (waaronder de vennootschap), waarbij een voorzitterschap dubbel telt;
7. geen van zijn leden mag lid zijn van de raad van bestuur van het administratiekantoor dat de aandelen in het kapitaal van de vennootschap ten titel van beheer houdt en administreert;
8. de voorzitter van de raad van commissarissen mag geen voormalig bestuurder van de vennootschap zijn.

Een lid van de raad van commissarissen zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt (en derhalve als onafhankelijk gelden indien geen van het onderstaande op hem/haar van toepassing is) indien hij/zij, danwel zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

1. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest;
2. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als commissaris wordt ontvangen, en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf;
3. in het jaar voorgaande aan de benoeming tot commissaris een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt;
4. bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap (waarop hij toezicht houdt) commissaris is (kruisverbanden);
5. een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);
6. bestuurder of commissaris is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;
7. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuursleden.

De raad van commissarissen zal in het verslag van de raad van commissarissen verklaren dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.3 sub d). Ook zal de raad van commissarissen daarin aangeven welke commissarissen hij eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt.

Elk lid van de raad van commissarissen is verplicht de voorzitter van die raad de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van zijn/haar:

1. geslacht;
2. leeftijd;
3. beroep;
4. hoofdfunctie;
5. nationaliteit;
6. nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris;
7. tijdstip van eerste benoeming;
8. de lopende termijn waarvoor hij is benoemd.

De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen benoemt één van zijn leden tot voorzitter met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.3. sub h). De voorzitter bepaalt de agenda, leidt de vergaderingen van de raad van commissarissen, ziet toe op het naar behoren functioneren van de raad van commissarissen en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de commissarissen, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor de directie, initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van de directie en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop op de algemene vergadering.

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet op het volgende toe:

1. de coördinatie van het besluitvormingsproces binnen de raad van commissarissen;
2. de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de raad van commissarissen als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;
3. het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen;
4. het zorgdragen voor de evaluatie en beoordeling van het functioneren van de directie en de raad van commissarissen;
5. het naar behoren verlopen van contacten met de directie en de (centrale) ondernemingsraad (indien aanwezig) en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten daarvan;
6. het ontvangen van, en het beslissen omtrent, meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 10;
7. het ontvangen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de raad van bestuur betreffen als bedoeld in artikel 11.

De raad van commissarissen zal van tijd tot tijd een voorstel doen omtrent de vergoeding van de voorzitter en de overige leden van de raad van commissarissen aan de algemene vergadering.

De vergoeding van de leden van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Indien de commissarissen BTW over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de vennootschap dit voldoen.

Bij het vaststellen van de bezoldiging van de raad van commissarissen dienen de volgende vereisten in acht te worden genomen:

1. aan een commissaris mogen geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden toegekend bij wijze van bezoldiging;
2. geen van de leden van de raad van commissarissen mag effecten als genoemd sub a) bezitten.

Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de raad van commissarissen worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien met voorafgaande toestemming van de voorzitter gemaakt; de voorzitter zal de raad van commissarissen hierover jaarlijks informeren.

Elk lid van de raad van commissarissen volgt na benoeming een introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan:

1. algemene financiële en juridische zaken;
2. de financiële verslaggeving door de vennootschap;
3. specifieke aspecten die eigen zijn aan de vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten;
4. de verantwoordelijkheden van de leden van de raad van commissarissen.

Tenzij de raad van commissarissen anders besluit, zullen de vergaderingen van de raad van commissarissen worden bijgewoond door de directie met uitzondering van de vergaderingen die handelen over:

1. de beoordeling van het functioneren van de directie, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
2. de beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
3. het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen ;
4. de potentiële tegenstrijdige belangen van bestuurders als bedoeld in artikel 10.

De externe accountant van de vennootschap zal deelnemen aan elke vergadering van de raad van commissarissen waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar vaststelling, en indien van toepassing, goedkeuring aan de orde worden gesteld.

De externe accountant van de vennootschap zal tenminste éénmaal in het jaar vergaderen met de raad van commissarissen buiten aanwezigheid van de directie. Onverminderd bovenstaande, bepaalt de raad van commissarissen of en wanneer de directie en de medewerker verantwoordelijk voor financiële zaken bij haar vergaderingen aanwezig zijn.

De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten.

De raad van commissarissen kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 10 niet meetellen voor de berekening van dit quorum.

De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht[,][en] geen van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, [en ieder van hen deel heeft genomen aan de besluitvorming], met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 10 niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal in het jaar:

1. het functioneren van de raad van commissarissen en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
2. het gewenste profiel, samenstelling en competentie van de raad van commissarissen;
3. het functioneren van de directie, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
4. het introductie-, training- en opleidingsprogramma als bedoeld in artikel 7;
5. de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de directie van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.

Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen.

Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de vennootschap heeft als bedoeld in artikel 10.2. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijke condities. De besluiten tot het aangaan van zo'n transactie behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet erop toe dat alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 10.1, 10.2 en 10.3 zijn nageleefd.

Een tegenstrijdig belang dat van materiele betekenis is voor de vennootschap en/of de betreffende commissaris ("tegenstrijdig belang") ten aanzien van een commissaris bestaat in ieder geval indien:

1. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin de commissaris persoonlijk een materieel financieel belang onderhoudt;
2. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de directie of raad van commissarissen een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad;
3. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij de commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
4. naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;
5. de raad van commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.

Elk lid van de raad van commissarissen (anders dan de voorzitter van de raad van commissarissen) meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Elk lid van de raad van commissarissen dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van commissarissen, inclusief de informatie inzake [de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heeft][zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad]. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de raad van commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 10.1 geldt.

Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan zijn mede leden van de raad van commissarissen. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie, inclusief de informatie inzake [de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heef][zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad]. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de raad van commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 10.1 geldt.

Artikel 10.2 geldt mutatis mutandis voor de directie. Tevens wordt een tegenstrijdig belang geacht aanwezig te zijn indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een natuurlijke of rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt.

De directie meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Elk lid van de directie dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van commissarissen, inclusief de informatie inzake [de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heeft][zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad]. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de raad van commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de transactie uitsluitend onder ten minste in de branche gebruikelijke condities mag worden aangegaan. De besluiten tot het aangaan van zo'n transactie behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met de vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 10.4 is nageleefd.

Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de vennootschap zal in ieder geval bestaan indien: