Reglement Directie

Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de vennootschap, zullen de wet of de statuten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren.

Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De directie zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.

De directie heeft op 8 december 2004 verklaard:

1. toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op haar en haar afzonderlijke leden van toepassing is;
2. bij toetreding van nieuwe leden van de directie, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen.

Tot de taak van de directie wordt onder meer gerekend:

1.  de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap ;
2.  het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen;
3. de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de resultaten van de vennootschap;
4. de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de ondernemings-activiteiten;
5. het zorgen voor continuïteit van de financiering van de activiteiten en de strategie van de vennootschap;
6. het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingproces;
7. de naleving van de wet- en regelgeving;
8. het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de vennootschap;
9. het openbaar maken, onder meer via het jaarverslag en op de website van de vennootschap, van de corporate governance structuur van de vennootschap alsmede de overige informatie waarvan de Code dat vereist;
10. het opmaken van de jaarrekening alsmede het opstellen van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap;
11. het adviseren bij de voordracht van de externe accountant van de vennootschap.

Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval:

1. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
2. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures;
3. een systeem van monitoring en rapportering.

De directie legt ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor:

1. de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
2. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
3. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's.

De directie zal:

1. niet in concurrentie treden met de vennootschap;
2. geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen;
3. ten laste van de vennootschap derde geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
4. geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten.

1. Het aanstellen van personeel voor een bepaalde tijd langer dan een jaar of het ontslaan van een lid van het personeel dat voor die bepaalde tijd is aangesteld.
2. Het toekennen van een lid van het personeel van een salaris dat een bedrag van € 5000,- bruto per maand te boven gaat.
3. Het totaal te investeren bedrag per kalenderjaar in Euro's.
4. Voor alle niet in het budget voorziene investeringen geldt een meldingsplicht vooraf.

De directie behoeft de goedkeuring van de RvC en de algemene vergadering van aandeelhouders voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

1. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
2. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Een tegenstrijdig belang ("tegenstrijdig belang") ten aanzien van een directielid bestaat in ieder geval indien:

1. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het directielid een persoonlijk materieel financieel belang houdt;
2. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan het directielid een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad;
3. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het directielid een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
4. naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;
5. de voorzitter van de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.